雅各臣科研制药(02633.HK)拟4623万港元收购李众胜堂(集团)约10万股

格隆汇11月11日丨雅各臣科研制药(02633.HK)及健倍苗苗(02161.HK)公告，于2024年11月11日，健倍苗苗的间接全资附属公司Po Chai Herbal及健倍苗苗的间接全资附属公司PCHT(作为卖方)与雅各臣的间接全资附属公司欧化药业(作为买方)订立买卖协议，据此，Po Chai Herbal及PCHT有条件同意分别出售56,500股及44,000股销售股份，而欧化药业有条件同意收购有关李众胜堂(集团)有限公司的100,500股股份，总代价为4623万港元(即每股销售股份460港元)。

自2007年起，欧化药业向科技园租赁大埔创新园的若干土地及建筑物(统称"工厂")用作制造药品。在该租赁("科技园租赁")下，欧化药业可于科技园事先书面批准下，许可若干实体使用工厂。该等实体包括(i)欧化药业的附属公司；(ii)其持有超过20%股份的欧化药业联营公司；(iii)同一母公司下的欧化药业同系附属公司；(iv)欧化药业的关连公司，前提是其50%股份由与欧化药业相同的最终实益拥有人拥有，但并非同系附属公司；(v)欧化药业的母公司。该等实体统称为"获许可实体"。

自2013年起，欧化药业已向目标公司许可使用工厂的未使用部分，让其能够就制造品牌中药建立符合药品生产质量管理规范的生产设施。科技园已批准该安排，原因为目标公司为欧化药业同系附属公司，因而属科技园租赁下的获许可实体。

然而，于2023年分派健倍苗苗股份后，健倍苗苗不再为雅各臣的附属公司，而雅各臣亦不再持有目标公司的间接权益。由于目标公司目前并非科技园租赁下的获许可实体，科技园表示除非目标公司成为获许可实体，否则其将不会批准重续许可。

为解决此问题，订约方协定订立买卖协议，据此，欧化药业将收购目标公司已发行股份的20.1%，此举使目标公司成为欧化药业的联营公司，从而成为科技园租赁下的获许可实体。买卖协议经公平磋商后订立，当中考虑目标公司的过往财务表现、财务状况以及本节所述的理由及裨益。

该许可安排为欧化药业带来未使用工厂空间的租金收入，亦为目标公司提供合适制造场地。搬迁目标公司现有符合药品生产质量管理规范的设施成本高昂及费时，故该等交易让目标公司在毋须中断营运的情况下继续营运，亦避免搬迁开支。

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